필리핀 법인설립 절차 1

필리핀에서 외국인이 단독으로 회사를 설립하는 일은 쉽지않다. 필리핀의 외국인 투자제한법 때문에 외국인이 100% 지분을 가질 수 있는 업종이 제한적이기 때문이다. 투자 시장을 개방할지 여부는 전적으로 그 국가의 고유 권한이기 때문에 사업을 시작하기 이전에 관련 법규정을 잘 살펴서 준비해야 한다. 대규모 자금이 필요한 대형 프랜차이즈 사업이나 수출제조업, 금융업이 아니라면 일반적으로 외국인이 단독으로 할 수 있는 사업은 없다고 보는것이 맞다. 경제활성화를 위해 외국인 투자를 적극적으로 유치하기도 해야 하지만 자국민의 경제활동을 보호하는것 또한 중요한 일이기 때문이다. 

외국인이 단독으로 운영하는 회사를 설립하는것은 제한적이지만 법인을 통해 일부 지분참여를 하는 형식으로 회사를 운영하는 건 가능하다. 법인을 설립 할 경우 외국인과 필리핀인이 1:1로 구성되는 Partnership(개인사업) 또는 5인 이상의 임원(외국인 2 / 필리핀인 3)으로 구성되는 Corporation(주식회사)을 설립 할 수 있다. 그러나 파트너쉽으로 할 수 있는 업종이 제한적이고 경영권 분쟁의 위험이 높기 때문에 대부분 주식회사 형식으로 법인을 설립한다. 

법인을 설립할때 외국인의 지분 한도는 40%로 제한되어 있는데 파트너쉽의 경우 필리핀인(60%)보다 지분이 낮기 때문에 경영권 참여나 의사결정의 우위를 가질 수 없어서 사업상의 지위가 불안해진다. 반면 주식회사의 경우 외국인 2명이 40% 지분 한도내에서 필리핀인 보다 높게 지분 구성을 할 수 있기 때문에 상대적으로 좀 더 안전한 편이다. 

아무튼 법인 설립시 가장 중요한 것이 누구를 임원(명의자)으로 선정할 것인가 이다. 필리핀에 지인이 있거나 사업 파트너가 있다면 문제 없지만 그렇지 않을 경우 생면부지의 필리핀인(Dummy)을 소개받아 임원으로 등재시켜야 하기 때문이다. 경영권 분쟁을 막기 위해 지분포기각서나 공증을 받아 두기도 하지만 Anti Dummy 방지법 때문에 법적인 효력이 없다.      

따라서 믿을 수 있는 사람으로부터 믿을 만한 사람을 소개받아야 한다. 어찌보면 명의자를 선택하는 일이 필리핀에서 사업의 성패를 가르는 첫번째 관문이라고 할 수 있다. 그 만큼 중요한 일이다.   

임원으로 등재 할 명의자 선정이 끝나면 SEC(Securities and Exchange Commission)에 가서 법인 설립 신청을 하면된다. 우선 SEC에서 회사명을 등록 하고 그 절차가 끝나면 법인설립 등록서류를 구입하여 주주 선정, 주식수 기입, 회사 등기부작성 및 서명 등 필요사항을 작성하고 공증하여 법인설립을 신청하면 된다. 법인 설립시 처리 기간은 Express Lane의 경우 1주일 그리고 Regular Lane은 1개월이 소요된다. 

기존에는 법인설립시 자본금 증빙에 따른 은행 잔고증명이 필요했었는데 현재는 투자 활성화와 법인설립 절차의 간소화를 위해 그 절차가 생략 되었다. 그러나 은행 잔고증명과 별개로 법인 설립시 자본금은 최소 200만페소 이상으로 적어두는 것이 좋다. 나중에 워킹비자 신청시 자본금에 따른 제한이 있기 때문이다. 혹시 자본금이 낮아서 워킹비자 발급이 안된다면 추가로 자본금 증액을 하면 된다. 

법인 설립시 주의할 점은 외국인(한국인)은 회사의 감사나 경리이사가 될 수 없다는 것이다. 법인 운영의 투명성과 세금 회피를 방지하려는 목적으로 자국민을 법인의 자금담당 이사로 고용하도록 하는 것인데 법인의 임원으로 더미를 사용한다면 명의만 차용할 뿐 실질적인 업무는 회사를 경영하는 대표이사와 투자자가 하게 되므로 크게 문제될 것은 없다. 

그리고 법인설립을 하더라도 외국인에게 불허되는 업종이 있으므로 사전에 이를 확인을 해야한다. 법인을 설립해도 소매업 즉, 식당, 식품점, 카페 등의 영업은 할 수 없다.